Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок продажи доли в уставном капитале ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.
Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.
По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.
Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.
Возможность №2. Продажа доли.
Продать долю Общества можно как одному, так и нескольким участникам, пропорционально их долям. Решение принимается общим собранием участников. Кроме того, можно продать долю даже третьему лицу, если это не противоречит уставу. Продажная цена определяется следующим образом:
(А) Цена должна быть не ниже номинала, в случае если доля не была оплачена при учреждении;
(Б) Цена должна быть не ниже той, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, то есть не ниже её действительной стоимости.
(В) Общее собрание единогласным решением может определить иную цену доли.
С подпунктом (А) и (Б) в целом всё понятно:
- Если учредитель не оплатил свою долю в установленный срок, она безвозмездно переходит Обществу, и теперь другие участники могут выкупить её, по сути исполнив обязанность по оплате доли при учреждении. НДФЛ у них не возникает. Напротив, возникают затраты на приобретение (оплату) доли, что пригодится на случай отчуждения доли или ликвидации компании.
- При продаже доле по цене равной ДСД или выше Общество получает то, что выплатило вышедшему участнику. Тем самым восстанавливает свои активы.
Извещение о продаже доли
Руководствуясь п. 2 ст. 250 ГК РФ, собственник доли, намереваясь продать ее посторонним лицам, должен письменно поставить в известность об этом соучастников долевой собственности. Аналогичную обязанность устанавливает и п. 5 ст. 21 закона об ООО.
Порядок, в котором учредитель, продающий свою долю, должен известить об этом общество и других учредителей, следующий:
- Письменно составить извещение, свидетельствующее о намерении продать долю (оферту). В данном документе должны перечисляться все учредители компании, которые в данном случае являются адресатами, за исключением самого продавца. Указать следует и общество, если право на приобретение доли закреплено за ним в уставе. В извещении также указывается цена продажи доли и другие условия сделки.
- Составить документ с учетом всех требований, предъявляемых к документам, подлежащим нотариальному заверению, поскольку данная оферта заверяется нотариусом.
- Направить оферту обществу. Ее можно вручить под подпись уполномоченному лицу или отправить почтой. Почтовое отправление должно быть сделано с описью вложения и отправлено с уведомлением о вручении.
Кому принадлежит право преимущества, его предназначение
Часть капитала компании, принадлежащая одному из основателей общества, может быть передана стороннему лицу/лицам без особых ограничений. Если участник ООО принял решение распорядиться своей долей путем ее отчуждения, он вполне может реализовать свои намерения. Исключения составляют случаи, когда продажа доли УК запрещена учредительными документами общества.
Для защиты прав других членов ООО законодателем была разработана норма, благодаря которой последние получили право купить долю в преимущественном порядке. Перед тем, как реализовать задуманное отчуждатель обязан уведомить остальных участников ООО о своем решении и предложить им приобрести его часть. Если они от покупки отказываются, можно свободно переходить к следующему этапу, а именно к продаже доли.
Последствиями несоблюдения права может стать обращение пострадавшей стороны в суд со следующими требованиями:
- признать сделку недействительной;
- перевести право на заключение сделки на себя.
Право предоставляется:
- всем участникам общества, имеющим долю в активах ООО;
- непосредственно организации (при условии, что пункты, подтверждающие наличие права у ООО, зафиксированы во внутренних документах предприятия).
Полезно знать! Как правило, право покупки доли в УК ООО в преимущественном порядке организация получает тогда, когда учредители общества от его использования отказались.
К основным условиям отчуждения части УК относят:
- наличие материалов, подтверждающих факт отказа других основателей ООО от приобретения отчуждаемой доли;
- другие члены ООО проигнорировали предложение купить часть активов в преимущественном порядке.
Согласно законодательству, в частности статье 21 закона «Об ООО» (далее просто закона), уступка или продажа преимущественного права покупки доли в ООО другому лицу запрещена.
Основные нюансы реализации права учредители могут оговорить и зафиксировать в уставе общества. Как правило, фиксации подлежат такие пункты:
- условия отчуждения доли должны быть одинаковыми как для покупателей со стороны, так и для учредителей;
- стоимость части устанавливается заранее и является неизменной.
Как избежать недействительности сделки
Как уже было сказано ранее, сделка по продаже доли в ООО может быть признана недействительной, если ее заключение произошло с нарушением ПП покупки других учредителей.
Чтобы максимально снизить риски, связанные с оспариванием сделок подобного рода, нужно следовать такому алгоритму:
- корректно составить извещение, заверить его у нотариуса и отправить соучредителям и непосредственно ООО;
- дождаться ответа от получателей. Как правило, это занимает не более месяца с момента вручения уведомления.
Только спустя 30 дней с момента получения оферты учредитель-продавец может продать свою долю при таких условиях:
- соучредители отказались от покупки доли. Оформить отказ от приобретения доли можно до истечения 30-дневного срока. Для этого необходимо составить специальное заявление и заверить его у нотариуса;
- получив извещения, адресаты проигнорировали предложение и никак не отреагировали на оферту.
Как показывает история вопроса, примерно до 2009 года суды исходили из того, что право преимущественной покупки доли не может быть реализовано в рамках открытых торгов.
В частности, в 2008 году ВАС РФ пришел к выводу, согласно которому «целью проведения открытых торгов является получение максимальной цены, которая определяется в ходе проведения торгов, тогда как соблюдение преимущественного права покупки доли предполагает заблаговременное извещение участников общества о цене продажи доли», и «порядок осуществления преимущественного права покупки доли противоречит цели и порядку проведения открытых торгов, следовательно, при продаже доли в уставном капитале общества на открытых торгах, преимущественное право приобретения этой доли у участников общества не возникает» (см. Определение ВАС РФ от 21 июля 2008 г. №7091/08).
В 2009 году ВАС РФ сформулировал правовую позицию, которая заключается в том, что действующее законодательство не содержит положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, продаваемых на публичных торгах (см. п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).
Данный подход в равной степени стал применяться при реализации долей участников ООО, и сейчас суды практически единодушно сходятся во мнении, что процедуры банкротства не отменяют право преимущественной покупки доли, а нарушение этого права является основанием для удовлетворении иска участника о переводе на него прав и обязанностей покупателя (см. постановления Восемнадцатого ААС от 20 апреля 2021 г. №18АП-1078/21 по делу №А76-32081/2019; от 2 июня 2021 г. №18АП-5605/21 по делу №А07-27005/2020; постановления Пятнадцатого ААС от 25 июня 2021 г. №15АП-8217/21 по делу №А53-3144/2020; от 6 августа 2021 г. №15АП-7989/21 по делу №А53-44264/2020).
Более того, несоблюдение преимущественного права может привести не только к переводу прав и обязанностей покупателя на участника, но и к дисквалификации арбитражного управляющего (см. постановление Восемнадцатого ААС от 2 июня 2021 г. №18АП-5605/21 по делу №А07-27005/2020).
Вместе с тем некоторые суды все еще придерживаются следующей позиции: при отчуждении имущества должника-банкрота продажа осуществляется помимо воли собственника на основании решения о признании должника банкротом, а значит, условия реализации преимущественного права покупки при проведении торгов в деле о банкротстве отсутствуют (см. постановление АС Дальневосточного округа от 28 февраля 2020 г. №Ф03-481/20 по делу №А51-27808/2016; постановление Десятого ААС от 16 июня 2015 г. №10АП-4114/15), – либо приходят к заключению о том, что преимущественное право возникает только при прямой продаже имущества должника (см. постановление Девятого ААС от 24 февраля 2021 г. №09АП-3548/21 по делу №А40-128685/2020; постановление АС Московского округа от 16 июня 2021 г. №Ф05-12701/21 по делу №А40-128685/2020).
По моему мнению, возможность реализации преимущественного права не может быть поставлена в зависимость от того, в каком порядке происходит продажа – в добровольном или нет, поскольку цель такого права – оградить других участников общества от ненужных новых участников. То есть рассматриваемое право защищает интересы тех, кто остается в обществе, а не участника, доля которого продается в связи с его банкротством.
Если имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее 100 тыс. рублей, то оно может быть реализовано без проведения организованных торгов – в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (п. 5 ст. 139 Федерального закона о банкротстве), например, посредством заключения прямого договора купли-продажи.
Вместе с тем в п. 3 ст. 111 Федерального закона о банкротстве предусмотрено, что имущественные права подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме.
Естественно, возникает вопрос о соотношении указанных выше норм применительно к продаже доли в ООО стоимостью меньше 100 тысяч рублей. Обращение к судебной практике не дает определенного ответа на этот вопрос, потому как она немногочисленна и неоднородна, предложенные арбитрами решения прямо противоположны друг другу.
Так, Двадцатый ААС в постановлении от 4 сентября 2017 г. №20АП-3399/17 посчитал, что п. 5 ст. 139 Федерального закона о банкротстве является специальной нормой по отношению к п. 3 ст. 111 этого же Закона и, соответственно, собранием кредиторов может быть установлен иной порядок реализации движимого имущества должника балансовой стоимостью менее 100 тысяч рублей. Ранее аналогичный вывод был сделан Семнадцатым ААС в постановлении от 1 июня 2016 г. №17АП-14333/15.
Суды апелляционной и кассационной инстанций по делу №А19-6866/2017, напротив, прямо указали на то, что не имеет правового значения, какова начальная стоимость имущественного права, подлежащего продаже, поскольку в отношении его реализации законодатель закрепил в п. 3 ст. 111 Федерального закона о банкротстве специальный порядок продажи – открытые торги (см. постановление АС Восточно-Сибирского округа от 24 мая 2021 г. №Ф02-2161/21).
По моему мнению, корректной является модель регулирования, при которой стоимость доли имеет правовое значение, а у кредиторов есть право выбора, поскольку она позволяет учесть не только абстрактные цели и задачи процедуры банкротства, но и конкретные обстоятельства. Если мы признаем, что доля подлежит реализации исключительно на электронных торгах, то также должны признать и то, что с высокой степенью вероятности продажа доли будет бессмысленной из-за высокой стоимости организации электронных торгов.
Что касается преимущественного права покупки доли либо необходимости получения согласия на переход прав и обязанностей к покупателю, то, бесспорно, эти механизмы продолжают работать и их действие не привязано к форме продажи.
Налоги: расчеты с учредителем имуществом
Если за выкупленную долю организация рассчитается с учредителем имуществом, то в пределах первоначального взноса такая передача имущества реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).
Стоимость имущества, передаваемого учредителю при его выходе из состава учредителей, определите по данным налогового учета. Сумму превышения действительной стоимости доли учредителя над стоимостью передаваемого имущества в целях налогообложения прибыли включите в состав внереализационных доходов в соответствии со статьей 250 Налогового кодекса РФ (письма Минфина России от 19 декабря 2008 г. № 03-03-06/2/174 и от 24 сентября 2008 г. № 03-03-06/2/127).
Отрицательную разницу между действительной стоимостью доли и суммой переданного учредителю имущества при расчете налога на прибыль не учитывайте как экономически необоснованный расход (п. 1 ст. 252 НК РФ).
При выбытии участника из общества не облагайте НДС стоимость имущества, переданного участнику в пределах его первоначального взноса (подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Если же в оплату выкупаемой доли организация передаст имущество по стоимости, превышающей первоначальный вклад учредителя, то объект налогообложения возникнет (подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ, письмо Минфина России от 14 мая 2012 г. № 03-07-11/144).
В бухучете начисление НДС отразите проводкой:
Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДС» – начислен НДС с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли учредителя, оплачиваемой имуществом.
При выкупе доли путем передачи участнику имущества принятый по этому имуществу к вычету входной НДС нужно восстановить. НДС восстановите в сумме, пропорциональной его остаточной (балансовой) стоимости в пределах первоначального взноса (подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Пример расчета НДС со стоимости имущества, переданного в оплату доли, выкупаемой у участника ООО. Уставом общества запрещена продажа долей третьим лицам. Организация применяет общую систему налогообложения
Уставный капитал ООО «Торговая » составляет 10 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
- доля А.В. Львова – 2500 руб.;
- доля А.С. Глебовой – 2500 руб.;
- доля В.К. Волкова – 5000 руб.
Волков продал свою долю «Гермесу» за 7000 руб. В оплату доли организация выдала ему сотовый телефон стоимостью 7000 руб. (такая цена соответствует рыночному уровню и согласована между Волковым и другими участниками).
При передаче телефона бухгалтер «Гермеса» рассчитал НДС: (7000 руб. – 5000 руб.) × 18% = 360 руб.
Дпокупаемая = Дпродаваемая x x (Дпокупателя / 100% — Дпродаваемая)
Дпокупаемая — максимальный размер доли, причитающейся участнику общества, который воспользуется преимущественным правом покупки.
Дпродаваемая — доля (часть доли) в уставном капитале общества, предложенная к продаже.
Дпокупателя — доля в уставном капитале общества, принадлежащая участнику общества, подавшему заявление об использовании преимущественного права покупки.
УК — уставный капитал общества, принятый за 100%.
Преимущественное право реализовано в отношении всей доли, предложенной к продаже, пропорционально размерам долей всех участников общества.
Рассмотрим пример. В обществе четыре участника, каждому из которых принадлежат следующие доли в уставном капитале:
- участнику А — 25%;
- участнику Б — 30%;
- участнику В — 15%;
- участнику Г — 30%.
Участник Г предложил к продаже третьему лицу свою долю в размере 30% и оповестил об этом остальных участников, и у них возникло преимущественное право покупки продаваемой доли.
Каждый из остальных участников общества имеет право купить часть продаваемой доли, пропорционально размеру принадлежащей ему доли в уставном капитале общества:
- участнику А причитается 30% x 25% / (100% — 30%) = 10,71%
- участнику Б причитается 30% x 30% / (100% — 30%) = 12,86%
- участнику В причитается 30% x 15% / (100% — 30%) = 6,43%
Письменное извещение о продаже доли — оферта на заключение договора
Длительное время велась дискуссия о природе извещения участников общества о намерении одного из участников продать свою долю третьему лицу. Одни специалисты говорили, что это письменное обращение в общество является офертой о продаже доли адресованной участникам общества и обществу, и к ней применяются правила об оферте, предусмотренные ГК РФ, в частности, она не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если участники общества выразили желание реализовать преимущественное право, на условиях, изложенных в этой оферте, то продавец доли связан с ними договором. Им возражали другие специалисты, которые говорили, если это письменное обращение в общество является офертой, то оно так и называлось в Законе, в то время как в Законе оно именуется «извещение». Участник, направивший в общество такое извещение, может в любой момент его отозвать; он не связан договорными отношениями с участниками, изъявившими намерение реализовать свое преимущественное право. Следует заключить отдельный договор. Корпоративная практика тяготела ко второй из описанных моделей поведения.
В Закон об обществах с ограниченной ответственностью было внесено дополнение, которое однозначно определило, что это письменное извещение является офертой, адресованной участникам общества и обществу. Сведения, содержащиеся в этом документе, являются условиями договора о продаже доли. «Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам, содержащей указание цены и других условий продажи» (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (ст. 435 ГК РФ).
Форма оферты. Оферта делается в письменной форме и должна быть нотариально удостоверена.
Момент получения оферты. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Лица, имеющие право акцептировать оферту. Она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества, только на момент получения оферты обществом, а ставшим участником общества в течение срока действия оферты.
Возможность отзыва оферты. Отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Уставом общества можно предусмотреть, что отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом не допускается.
Срок акцепта оферты. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (акцептировать оферту) в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества его участниками.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом в течение семи дней. Течение этого срока начинается с даты истечения срока использования преимущественного права участниками общества, а в случае отказа всех участников общества от использования такого права, этот срок исчисляется с даты получения обществом последнего из таких отказов.
В указанные сроки участник общества, направивший оферту, должен получить ее акцепты.
Прекращение преимущественного права покупки. Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащее участнику общества, прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;
- истечения срока использования преимущественного права, предусмотренного уставом для участников общества.
Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащее обществу, прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном уставом;
- истечения срока использования преимущественного права, предусмотренного уставом для общества.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права.
Заявление общества об отказе от использования, предусмотренного уставом, преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли (части доли), единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Количество владельцев и особенности передачи
Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.
Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Купля-продажа доли в ООО в 2019 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.
Определение стоимости доли
Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.
Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.
При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.
Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.
Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.
Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.
Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.
Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.
Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.
- Простая и быстрая процедура регистрации.
- Защищенный круг участников: участники ООО имеют преимущественное право покупки доли, отчуждаемой другим участником. Кроме того:
- Можно предусмотреть необходимость получения согласия других участников или самого ООО на отчуждение доли.
- Можно предусмотреть, что переход доли к наследникам (правопреемникам) участника допускается только с согласия остальных участников.
- Можно запретить продажу или иное отчуждение доли третьим лицам.
- ООО не обязано публиковать отчетность о своей деятельности.
- Обязательный аудит не требуется (но может осуществляться по требованию участника).
- Можно предусмотреть распределение прибыли непропорционально долям участников.
- Право участника выйти из ООО с выплатой ему действительной стоимости его доли.
- Возможность участников требовать в судебном порядке исключения из общества участника, грубо нарушающего свои обязанности.
- Значительная свобода в формулировании норм устава в пределах, допускаемых законом об ООО.
- Возможность использовать типовые уставы, утвержденные Минэкономразвития России (с середины 2020 г.).
Публичные и непубличные акционерные общества
Оказываем все виды услуг по сертификации, по самым популярным направлениям деятельности и в самые короткие сроки. Если акционеры выиграют спор, то серьезные негативные последствия наступят прежде всего для приобретателя – его лишат купленных акций. В результате все вернется к своему первоначальному положению – приобретатель получит назад свои деньги, но лишится акций и статуса акционера.
Если акционер собирается продать акции конкретному третьему лицу (т. е. не акционеру) или вообще любому (неопределенному) лицу, то в каждой из этих ситуаций нужно проверить, обладают ли остальные акционеры, а также общество преимущественным правом покупки акций.
Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере. 5.
Судебная практика по защите прав акционеров в настоящее время складывается достаточно активно, принимаются соответствующие изменения и дополнения в корпоративное, процессуальное законодательство.
При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об АО не применяются.