Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как оформляется устав предприятия?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
По отношению к уставу корректнее говорить не о подписании, как это часто встречается. В п. 1 ст. 52 ГК РФ сказано, что уставы утверждаются участниками (учредителями) юридических лиц. В ООО это делается в рамках общего собрания его участников (далее — ОСУ) (см. подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
После составления текстовой части устава и иных официальных бумаг, общество необходимо зарегистрировать в ИФНС.
К пакету документов вместе с уставом необходимо приложить квитанцию об оплате госпошлины, а также заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ (форма Р11001). Данный пакет документов сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа общества.
Устав ООО должен быть оформлен согласно следующим требованиям:
- напечатан на стандартных листах бумаги формата А4;
- на титульном листе указывается название документа (устав общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
- страницы устава нумеруются в обязательном порядке, кроме титульного листа;
- нумерацию следует начинать с цифры 2.
Чтобы внести изменения в устав уже действующего общества процедуру подготовки проводят повторно: составляют решение участников ООО, подготавливают текст изменений, уплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают для регистрации.
При этом необходимо помнить, что изменения можно внести двумя способами:
- подготовить документ в новой редакции;
- подготовить документ, который содержит только изменения или дополнения в соответствующие разделы устава.
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.
Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.
Разработка Устава ведется задолго до начала деятельности организации.
Чтобы оформить его правильно, важно придерживаться следующих рекомендаций:
- Устав в обязательном порядке прошивается. Важно сделать это грамотно: убрать все булавки, скобы, проверить, чтобы листы лежали один за другим в правильной последовательности. Для прошивки рекомендуется использовать шило или большую иглу.
- Нумерация страниц начинается с листа, следующего за титульным. При этом без номера остается титульный лист, а на следующем ставится арабская цифра 2.
- На обороте последней страницы должен присутствовать пломбирующий лист, на котором указывается общее число страниц, ставится подпись руководителя и печать компании.
Чтобы пользоваться Уставом было удобней, рекомендуется составлять его в двух экземплярах: один хранится в офисе компании и служит для ее внутренней работы, второй – предъявляется в госструктуры. Отметим также, что Устав можно копировать (все листы, за исключением пломбирующего). Копия хранится в налоговой и выдаются по запросу в свободной форме. Обязательное условие такого запроса – подпись управляющего лица с печатью организации (но она не нужна, если это первичная регистрация).
Как правильно оформляются изменения
Чтобы зарегистрировать новую версию устава ООО, важно внимательно подойти к этому процессу. В первую очередь требуется собрать учредителей и принять решение об актуальности осуществления таких корректировок. Намерение участников фиксируется в протоколе собрания. Если в обществе имеет место только один учредитель, для выполнения такой работы достаточно только его решения.
На следующем этапе в устав вносятся оговоренные на собрании правки. Это может быть изменение названия, обновленная величина УК, смена юридического адреса ли другие моменты. При этом ФНС принимает как устав с дополнениями, так и новую редакцию документа. Практика показала, что второй вариант более предпочтителен и удобен для ООО.
О внесении изменений сообщается с помощью заявления, составленного по форме Р13001. Заполнение документа занимается директор, а его подпись в обязательном порядке заверяет нотариус. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу потребуются:
- Свидетельства о присвоении КПП/ИНН, а также ОРГН.
- Решение (протокол) о внесении правок.
- «Старый» устав, в котором еще нет изменений.
- Бумаги, подтверждающую полномочия и удостоверяющие личность директора.
Как только все документы подготовлены, остается оплатить услуги нотариуса и внести пошлину за внесение правок.
Устав ООО: Обязательные пункты
Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.
В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:
- полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
- информацию о её географическом местонахождении;
- точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
- перечисление органов сообщества и области их полномочий;
- описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
- если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
- описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
- информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.
Нужно ли указывать фамилии учредителей в уставе?
Вопрос от читательницы Клерк.Ру Веры Алексеевны (г. Москва)
Участниками общества являются 2 учредителя. Нужно ли писать в Уставе их фамилии и доли в уставном капитале? И кто расписывается на последнем листе Устава?
После вступления в силу новой редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ обязанность указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества отменена. Таким образом, в уставе писать фамилии и доли учредителей не нужно.
Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (п. 4, ст.12 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Действующее законодательство не обязывает учредителей или руководителя фирмы подписывать Устав на последнем листе.
Однако, при подаче в регистрирующий орган, документов на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, устав, содержащий более 1 листа, должен быть прошит и пронумерован, и на обороте последнего листа на месте прошивки должно быть указано количество листов и подпись заявителя (постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»).
Таким образом, учредители устав не подписывают, а на сшивке устав подписывается заявителем (при создании фирмы – один из учредителей; при внесении изменений в устав – руководитель фирмы).
Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.
Учредительные документы ООО в 2022 году
Самостоятельная подготовка пакета документов для регистрации ООО строго не рекомендуется, поскольку вы можете потратить не только много времени, но и допустить ошибки в заполнении.
Поэтому, лучше всего использовать автоматизированные сервисы, позволяющие бесплатно подготовить: все основные документы (кроме гарантийного письма о предоставлении юр. адреса, согласия собственника и т.п.
), а также заявление на УСН.
Деятельность любой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, строится на определенных правилах и нормах. Они изложены в Гражданском кодексе, федеральных законах и в учредительных документах самой компании.
При этом ГК РФ и законы устанавливают общие требования к созданию и работе организации.
А учредительные документы ООО конкретизируют деятельность определенного юридического лица, содержат более детальную информацию о самом обществе, видах его деятельности, размере уставного капитала, правах и обязанностях участников, и порядке их взаимоотношения друг с другом.
Что такое типовой устав ООО?
Типовой устав – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.
Другими словами, у типового устава есть 3 основных признака:
- 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
- обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
- узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом – Министерством экономического развития.
Плюсы типового устава ООО
- Небумажный – его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.
- Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.
- Готовый – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».
- Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.
- Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.