Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Внесение уставного капитала при регистрации ООО в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Документы для открытия ООО
Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.
Читать статью Действия после регистрации ООО
Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.
Что, если участник не оплатил свою долю в уставном капитале?
Как правило, большая часть УК оплачивается сразу. Но бывает, что обязанность по оплате доли один из учредителей выполняет в неполном объеме.
Тогда его ждут штрафные санкции в соответствии с условиями договора об учреждении ООО, а с его долей произойдет следующее:
- Уже оплаченная часть включается в УК.
- Неоплаченная часть переходит к обществу (п.3 ст.15 14-ФЗ). В течение года после этого необходимо:
- либо распределить эту сумму между всеми участниками пропорционально их долям;
- либо предложить приобрести свободную долю участникам по желанию или третьим лицам.
Увеличение уставного капитала организации в 2021 году
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Что можно и что нельзя использовать в названии ООО?
Гражданский кодекс РФ устанавливает требования к фирменному наименованию коммерческой организации. Фирменное наименование должно состоять из:
- указания организационно-правовой формы организации, в которой может существовать коммерческая организация (например, слова «Общество с ограниченной ответственностью»);
- самого наименования (например, «Восток», «Ермак», «Огни города» и т.д.). Здесь следует обратить внимание на то, что наименование не может состоять только из слов, обозначающих деятельность компании.
У организации может быть всего одно фирменное наименование. Его можно сокращать (например, из Общество с ограниченной ответственностью «Восток» в ООО «Восток» ), оно может быть обозначено на иностранном языке в полном или сокращенном виде.
Помимо общих требований о наименовании существуют и некоторые запреты и ограничения. Запреты касаются отдельных слов, а так же оборотов или обозначений в наименовании.
Так, ГК РФ прямо запрещает включать в фирменное наименование:
- наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований (например, ООО «Мама-Италия»).
- полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов (например, «СНГ»);
- официальные наименования органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
- наименования международных и межправительственных организаций (например, «ООН» или «БРИКС»).
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
- споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
- споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.
Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).
Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.
Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.
-
Лично в ИФНС.
Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.
Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.
В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.
-
В электронном виде через специализированные сервисы.
Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.
-
Подать документы через нотариуса.
Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Зачем нужен уставный капитал ООО?
Любое ООО создается учредителями как новый субъект бизнеса. Невозможно создать фирму и ничего в нее не вложить. Поэтому первое, что вкладывают учредители, и составляет уставный капитал. В этом случае — именно в момент создания ООО — уставный капитал нужен как общий котел, в который каждый из учредителей складывает свою долю.
Далее. Общество создано. В процессе своей деятельности ООО приобретает не только права и обязанности, но и несет ответственность по своим обязательствам как раз в рамках всего своего имущества. В этом случае уставный капитал нужен как гарант интересов кредиторов — на «черный день» ООО будет чем рассчитаться. По этой причине закон определяет минимальный размер уставного капитала и запрещает освобождать учредителя от оплаты своей доли в уставном капитале. Эта функция уставного капитала называется гарантийной. Помните, «общество гарантирует»? Но это только в теории общество гарантирует. А на практике — огромное количество зарегистрированных ООО с минимальным уставным капиталом в 10 000 рублей. И что может обеспечить и гарантировать на сегодняшнем рынке такая скромная цифра непонятно.
Наконец, третья функция уставного капитала — определить степень участия. Другими словами, пропорционально долям в уставном капитале общества распеделяется прибыль между участниками, именно пропорционально долям в уставном капитале общества определяется число голосов участников на общем собрании общества.
Как оплатить уставный капитал ООО?
Собственно говоря, порядок внесения уставного капитала ООО с 2019 года не изменился.
Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. При этом уставом могут быть уставновлены виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале.
Доля каждого учредителя должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Освободить кого-то из учредителей от оплаты своей доли в уставном капитале ООО нельзя (статья 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Один из самых распространенных способов внесения уставного капитала ООО — оплата в денежной форме. Напомню, что минимальный размер уставного капитала ООО можно оплатить только в денежной форме. Сумму уставного капитала свыше 10 000 рублей можно оплатить имуществом.
Как соотносятся УК и доля участника
Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.
Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.
Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.
Где хранится уставный капитал и можно ли его тратить
Уставный капитал по своей сути — теоретическая величина. Если владельцы ООО на старте вложили 2 миллиона рублей, это не значит, что эта сумма должна все время быть на расчетном счете. Помните, что уставный капитал — это в то же время и стартовый капитал. То есть эти деньги можно потратить на покупку материалов, оборудования и любых других нужд, возникших в процессе развития компании. Но есть важный момент, о котором должны помнить предприниматели. После окончания второго финансового года с момента регистрации юридического лица сумма чистых активов должна превышать размер УК. Чистые активы — разница всего имущества ООО и долгов перед кредиторами. Если УК будет составлять больше чистых активов в течение двух лет, фирма будет подлежать ликвидации. Для исправления ситуации надо увеличить размер чистых активов или уменьшить уставный капитал. Пример. Изначально уставный капитал фирмы был 200 000 рублей, а размер чистых активов 300 000 рублей. Через год продажи компании упали, из-за чего размер чистых активов сократился до 180 тысяч рублей и стал меньше уставного капитала. Чтобы избежать ликвидации юридического лица, учредители должны принять решение об уменьшении уставного капитала, как минимум, до 180 тысяч рублей. Альтернативный вариант: дополнительные денежные вложения в фирме для повышения размера чистых активов, как минимум до 200 тысяч рублей.
В каком виде вносят уставный капитал
Что может быть вкладом в уставный капитал? Некоторые начинающие бизнесмены до сих пор считают, что в компанию можно вкладывать не деньги, а офисные стулья или потрепанный ноутбук.
Так действительно было когда-то, но минимальный уставный капитал ООО с 2014 года должен быть внесен только денежными средствами. Это означает, что хотя бы 10 000 рублей в активах общества должны числиться в кассе или на расчетном счету, а не в виде имущества.
В дополнение к минимальному размеру в денежной форме внесение уставного капитала допускается имуществом, исключительными и другими интеллектуальными правами, правами по лицензионным договорам. Причем, учредители вправе установить в уставе виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале. Это указано в статье 66.1 Гражданского кодекса РФ.
Если уставный капитал вносится имуществом, то надо получить его денежную оценку. Оценка проводится независимым оценщиком и утверждается протоколом общего собрания учредителей. Оценка имущественного вклада в уставный капитал ООО с единственным учредителем утверждается его единоличным решением.
Статья 66.2 Гражданского кодекса РФ особо оговаривает, что учредители не вправе утверждать денежную оценку имущественного вклада в размере, превышающем сумму, указанную независимым оценщиком.
Где фиксируется размер уставного капитала
Уставный капитал должен быть отражен в учредительных бумагах ООО:
- в Уставе юридического лица;
- в учредительном договоре.
Дополнительные документы, которые нужны для создания и пользования уставным капиталом, потребуются в банке при открытии расчетного счета. Ведь средства, вносимые в учредительный фонд, должны быть положены именно туда, а информация о расчетном счете также зафиксирована при регистрационном учете.
Для банка предпринимателям потребуются:
- проекты учредительной документации;
- протокол (решение) собрания учредителей, посвященного созданию нового юрлица;
- заявление или договор на открытие накопительного счета (пишется непосредственно в банке);
- справка о внесении уставного капитала (выдается банковским учреждением).
Взносы собственного имущества в ООО: процедура внесения доли
Совладельцы компании, которые участвовали в «рождении» организации, наделяются статусом участников. При этом берется во внимание факт платежей: за акции общества либо же финальное формирование «бюджета». Если согласно законодательству обстоятельства процедуры могут быть подтверждены фактами, иные доказательства не являются подтверждением. Впрочем, в Федеральном законе № 14 нет разъяснения относительно того, чем именно выступает подтверждением факта вклада доли, поскольку существуют разные способы ее оплаты.
Какие же есть виды вкладов в имущество компании? Вклад в имущество фирмы без увеличения УК дает возможность увеличить «багаж» компании без оформления изменений в состав акционеров и увеличения суммы активов.
Прием не должен сопровождаться необходимыми изменениями и перерегистрацией в уставе компании. Это существенно экономит время и деньги. Процедура контролируется федеральным законодательством.